Pourquoi la gestion des conflits d'intérêts est une obligation de fait — même sans définition légale dans le secteur privé. Notes de cadrage fondées sur le référentiel AFA 2022.
La France ne dispose d'aucune définition légale du conflit d'intérêts dans le secteur privé. Les seules définitions juridiques existantes concernent le secteur public — la loi du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique le définit comme « toute situation d'interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou paraître influencer l'exercice indépendant, impartial et objectif d'une fonction ».
Ce vide n'est pas anodin. Il signifie que les entreprises privées ne peuvent s'appuyer sur aucun texte de référence pour définir précisément ce qui constitue un conflit d'intérêts, où commence l'obligation de déclaration, et comment qualifier les situations grises. L'Agence française anticorruption (AFA) reconnaît elle-même que les conflits d'intérêts entre personnes privées sont « tout aussi susceptibles d'exposer à un risque de corruption l'activité d'une organisation » que leurs équivalents publics.
« Ni la loi ni la jurisprudence ne définissent le conflit d'intérêts dans le secteur privé. »
C'est dans ce vide que MOVRz intervient : en proposant un cadre opérationnel rigoureux, fondé sur les meilleures pratiques de place et les recommandations de l'AFA, sans attendre qu'un texte législatif vienne combler le manque.
Si la définition est absente, les obligations, elles, sont bien présentes — disséminées dans plusieurs textes qui, ensemble, créent un faisceau d'obligations pour les entreprises et leurs dirigeants.
Loi Sapin II (art. 17, 2016) — Les entreprises de plus de 500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires sont tenues de mettre en place un programme anticorruption incluant, entre autres, une cartographie des risques et un dispositif de déclaration. La gestion des conflits d'intérêts n'est pas explicitement exigée par l'art. 17, mais elle constitue un prérequis logique à toute cartographie sérieuse.
Article 1833 du Code civil, tel qu'issu de la loi PACTE (2019) — Toute société doit être gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Cette disposition crée une obligation de fond : aucun décideur ne peut faire prévaloir son intérêt personnel sur l'intérêt propre de la société. Violer cette règle expose au risque de mise en jeu de la responsabilité civile et, dans certains cas, pénale.
RGPD (art. 5 et 22) — La collecte et le traitement des données relatives aux intérêts privés des collaborateurs doit respecter les principes de nécessité, de proportionnalité et de limitation de finalité. Ce cadre impose une approche privacy-by-design dans tout dispositif de gestion des conflits d'intérêts.
Code pénal — Plusieurs infractions peuvent naître d'une situation de conflit d'intérêts non gérée : corruption privée (art. 445-1 et 445-2), prise illégale d'intérêts (art. 432-12), pantouflage (art. 432-13), favoritisme, abus de biens sociaux. Ces infractions sont punies de 3 à 10 ans d'emprisonnement et de 200 000 € à 1 million d'euros d'amende.
Les registres Excel, les portails SharePoint de déclaration, et même les logiciels anticorruption spécialisés partagent une limitation commune : ils ont été conçus pour détecter la corruption financière explicite — les faits avérés, les transactions documentées, les conflits déclarés. Ils couvrent environ 10% des risques éthiques réels d'une organisation.
Les 90% restants — les zones grises — leur échappent structurellement. Un décisionnaire occasionnel qui signe un bon de commande lors d'une suppléance ; un collaborateur dont l'ami proche vient de rejoindre un fournisseur clé ; un administrateur qui cumule son mandat avec un rôle opérationnel ; un recruteur dont le mentor est candidat — aucun de ces cas ne déclenche d'alerte dans un registre statique.
La raison est simple : ces outils photographient l'état d'une situation à un instant donné. Ils ignorent la temporalité des relations (une relation peut évoluer sans que la déclaration soit mise à jour), la mobilité des rôles (une suppléance crée temporairement de nouveaux risques), et les biais cognitifs (la personne concernée ne voit pas toujours elle-même la zone grise dans laquelle elle se trouve).
MOVRz est une plateforme de gestion dynamique des conflits d'intérêts. Dynamique signifie trois choses : les déclarations évoluent dans le temps via le Decay Rate ; les risques sont calculés en continu et non sur la base d'une photographie annuelle ; et le système détecte les situations que l'employé lui-même ne verrait pas sans aide.
MOVRz opère de façon non nominative. Conformément à la recommandation de l'AFA — « un collaborateur peut déclarer qu'il est dans une situation de conflit d'intérêts sans préciser quels sont les intérêts personnels en jeu » — la plateforme cartographie des capacités d'effet et des niveaux de proximité relationnelle, pas des personnes. La pseudonymisation est systématique, et le respect de la vie privée (art. 9 du Code civil) est un principe non négociable.
Enfin, MOVRz couvre l'ensemble du spectre — des conflits externes (relations avec des tiers via les sphères d'influence relationnelle) aux conflits internes (doubles rôles, cumul de fonctions) — avec un scoring composite qui traduit la complexité réelle des situations en une indication de vigilance claire et actionnable.
« Est regardée comme décideur toute personne qui dispose du pouvoir de représenter l'entreprise, d'instruire, recommander, autoriser, valider, voter, signer ou bloquer une décision produisant un effet juridique, financier, opérationnel, technologique, réputationnel ou organisationnel pour celle-ci. »
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