Définitions & termes clés

Situation dans laquelle une personne, investie d'une fonction au sein d'une organisation, dispose d'un intérêt personnel — économique, familial, relationnel, capitalistique, politique ou autre — dont l'interférence avec cette fonction est de nature à influer, ou à paraître influer, sur l'exercice impartial, objectif et indépendant de ladite fonction pour le compte de l'organisation.

La définition ne requiert pas qu'un avantage ait effectivement été perçu, ni qu'un dommage ait été causé. La seule connaissance d'un lien d'intérêt pertinent peut suffire à imposer une déclaration et un traitement organisationnel. C'est pourquoi l'AFA distingue trois états : le conflit réel (avéré), le conflit potentiel (probable) et le conflit apparent (perçu de l'extérieur, même sans réalité interne).

Dans le secteur privé français, aucune loi ne définit formellement le conflit d'intérêts. Le référentiel de l'AFA constitue la source de définition de référence pour les entreprises.

Un conflit est qualifié de réel lorsque la personne concernée se trouve objectivement dans une situation où ses intérêts personnels et ceux de l'organisation sont en opposition directe, et où elle a néanmoins pris part à une décision, une validation, un vote ou une instruction sans avoir préalablement déclaré cette situation ni pris de mesure conservatoire.

Le conflit réel est le plus grave : il matérialise un acte accompli dans un contexte d'interférence avérée. Il expose la personne et l'organisation à des sanctions pénales (corruption, prise illégale d'intérêts, abus de biens sociaux), civiles (nullité de l'acte, dommages et intérêts) et disciplinaires (faute grave, licenciement). Dans MOVRz, il correspond aux niveaux de risque ROUGE et NOIR — c'est-à-dire à une situation qui nécessite une action immédiate et, le cas échéant, une instance de médiation.

Un conflit est qualifié de potentiel lorsque la personne concernée a connaissance d'un lien d'intérêt qui, sans avoir encore influencé une décision, pourrait le faire si la situation se matérialise. La décision qui crée le risque n'a pas encore été prise, mais elle est prévisible — par exemple, un appel d'offres à venir, un recrutement planifié, une négociation commerciale en cours.

La particularité du conflit potentiel est qu'il exige une action préventive : déclarer le lien avant que la décision intervienne, et non après. C'est précisément ce que les registres statiques ne permettent pas de détecter, car ils enregistrent des faits passés et non des risques futurs. MOVRz intègre la notion de conflit potentiel via la fenêtre de 24 mois et le scoring prédictif — une relation dormante dont le niveau remonte à l'occasion d'un nouvel événement déclenche une alerte avant que le problème ne se réalise.

Un conflit est qualifié d'apparent lorsqu'une personne extérieure — un auditeur, un régulateur, un concurrent, un journaliste — percevrait raisonnablement une situation de conflit d'intérêts, quand bien même la personne concernée serait convaincue de son impartialité. La jurisprudence française confirme que cette perception extérieure suffit à créer un risque réputationnel et juridique.

Le conflit apparent est souvent le plus difficile à gérer pour les organisations, car il ne repose sur aucun acte fautif mais exige néanmoins une réaction. Son traitement passe par la transparence — déclarer le lien, expliquer les mesures prises — plutôt que par la dissimulation. MOVRz l'identifie dès le niveau JAUNE et recommande une déclaration et une confirmation de l'employé.

Notion fondamentale du droit des sociétés françaises, l'intérêt social désigne le principe selon lequel toute société doit être gérée dans son propre intérêt — c'est-à-dire l'intérêt de l'entité juridique elle-même, distinct des intérêts particuliers de ses actionnaires, de ses dirigeants ou de ses salariés. Depuis la loi PACTE (2019), l'article 1833 du Code civil ajoute que cet intérêt doit être poursuivi en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité.

En matière de conflits d'intérêts, l'intérêt social constitue le repère de référence : une décision conforme à l'intérêt social est celle qui maximise la valeur de l'organisation, sans favoriser indûment l'un de ses acteurs. Toute décision prise en situation de conflit d'intérêts non déclaré risque d'être annulée par les tribunaux au motif qu'elle a fait primer l'intérêt personnel d'un dirigeant sur l'intérêt social de la société.

Le dirigeant de droit est toute personne régulièrement désignée dans l'organisation sociale d'une entreprise et dont le titre officiel emporte des pouvoirs de représentation, de direction ou d'administration reconnus par la loi ou les statuts. Il s'agit, selon la forme juridique : du gérant de SARL, du président de SAS, du directeur général ou président du conseil d'administration pour les SA, des membres du directoire pour les SA à directoire, etc.

Le dirigeant de droit est personnellement responsable de ses actes de direction devant les actionnaires, les créanciers et les tiers. Cette responsabilité est à la fois civile et pénale. Les conventions réglementées, les régimes d'autorisation préalable et les obligations de déclaration s'appliquent prioritairement aux dirigeants de droit.

Le dirigeant de fait est une personne qui, sans titre officiel ou avec un titre insuffisant, exerce en pratique des actes positifs de gestion ou de direction au sein d'une société, de manière indépendante et en toute liberté. La jurisprudence retient plusieurs critères : l'habitude des actes de direction, leur caractère positif, l'indépendance et la réalisation en toute liberté sans rendre compte à un supérieur.

Dans MOVRz, le profil "Dirigeant de fait" réduit significativement le score de fiabilité T, car l'opacité de son rôle rend plus difficile la vérification de l'impartialité de ses décisions.

Le déport de délibération est la mesure par laquelle une personne se retire volontairement — ou est écartée — d'une délibération, d'un vote ou d'une instruction dans lesquels elle serait en situation de conflit d'intérêts. La personne ne participe pas aux échanges, ne vote pas, et ne signe pas les décisions relatives au sujet concerné.

Dans MOVRz, le déport de délibération est généré automatiquement en obligation de Phase 3 dès que la situation implique un double rôle interne ou un conflit critique — il est tracé dans l'UniqueTrail avec la mention recusal_applied pour constituer la preuve de non-participation.

Les conventions réglementées sont des contrats conclus entre une société et ses dirigeants, mandataires sociaux, actionnaires significatifs ou personnes interposées, qui font l'objet d'une procédure spéciale d'autorisation et de contrôle. Pour les SA : autorisation préalable du CA (en l'absence du dirigeant concerné), information du commissaire aux comptes, validation par l'AG. Le non-respect expose les conventions à la nullité et les dirigeants à des dommages et intérêts.

Dans MOVRz, le test convention réglementée est automatiquement déclenché en Phase 3 quand un dirigeant est impliqué dans une décision financière ou contractuelle.

Le pantouflage désigne le passage d'un agent public vers le secteur privé dans des conditions susceptibles de créer un conflit d'intérêts avec ses anciennes fonctions. L'article 432-13 du Code pénal sanctionne de 3 ans d'emprisonnement et 200 000 euros d'amende le fait pour un fonctionnaire d'avoir supervisé un marché avec une entreprise puis de la rejoindre dans les trois ans suivant la cessation de ses fonctions.

Dans MOVRz, le recrutement d'un ex-agent public déclenche un type d'événement spécifique "Pantouflage" avec un Decay Rate très faible — la relation ne s'efface que très lentement sur les 36 mois de la fenêtre de risque légale.

La prise illégale d'intérêts est une infraction pénale applicable aux personnes dépositaires de l'autorité publique ou chargées d'une mission de service public qui, dans l'exercice de leurs fonctions, prennent, reçoivent ou conservent un intérêt de nature à compromettre leur impartialité. Punie de 5 ans d'emprisonnement et 500 000 euros d'amende.

Pour les entreprises privées qui contractent avec le secteur public, la conscience de telles situations peut entraîner des poursuites pour recel ou complicité.

Le devoir de loyauté impose au salarié et au dirigeant de ne pas agir à l'encontre des intérêts de l'organisation qui les emploie, de ne pas détourner des opportunités commerciales à leur profit, et de signaler toute situation qui pourrait les placer en conflit d'intérêts.

La dissimulation d'un conflit d'intérêts est généralement considérée comme un manquement au devoir de loyauté plus grave que le conflit lui-même. À l'inverse, un refus de déclarer des intérêts purement privés ne peut être sanctionné en soi — c'est la décision contraire à l'intérêt social qui est fautive.

La déclaration d'intérêts est l'acte par lequel une personne porte à la connaissance de son organisation l'existence d'un lien d'intérêt personnel susceptible d'entrer en conflit avec ses fonctions. Un point crucial : le collaborateur peut déclarer qu'il est en situation de conflit sans préciser la nature exacte de ses intérêts privés — principe posé par l'AFA et fondé sur le droit au respect de la vie privée (art. 9 Code civil).

Chaque déclaration dans MOVRz génère un identifiant unique COI-{année}-{hex} et un UniqueTrail traçable.

Le registre des conflits d'intérêts est le dispositif central par lequel une organisation centralise, conserve et consulte l'ensemble des déclarations d'intérêts de ses décideurs. L'AFA recommande sa mise en place dans le cadre d'un programme de conformité anticorruption sérieux.

MOVRz constitue un registre dynamique : chaque déclaration est horodatée, pseudonymisée, chainée par hash SHA-256 dans l'UniqueTrail, et soumise au Decay Rate pour garantir sa pertinence dans le temps.

Les sphères relationnelles sont le modèle de proximité par lequel MOVRz cartographie les liens entre un décideur et les tiers avec lesquels il interagit. Plus un tiers est proche du cœur décisionnel, plus le risque de base est élevé. Les sphères les plus proches déclenchent une obligation de déclaration renforcée — les liens permanents (comme les liens familiaux ou sentimentaux) ne décroissent jamais dans le temps.

La double appartenance sphérique désigne la situation dans laquelle un même tiers occupe simultanément une position dans la sphère professionnelle et dans une sphère plus proche du décideur (liens personnels, familiaux ou intimes). Elle déclenche automatiquement une déclaration renforcée, une majoration du score de sensibilité, et l'activation d'indicateurs structurels spécifiques.

Le Decay Rate (coefficient d'érosion) est le mécanisme par lequel MOVRz fait évoluer automatiquement le niveau de risque d'une relation déclarée en fonction du temps écoulé depuis le dernier contact. L'intensité de l'érosion varie selon le type d'événement et la nature du lien. Certaines relations ont un Decay Rate nul — elles ne s'atténuent jamais : liens familiaux, sentimentaux, doubles rôles internes actifs.

Le score de criticité est le résultat central du moteur de scoring MOVRz. Il combine la sensibilité de la situation et la fiabilité du déclarant pour produire une indication de vigilance. Cinq niveaux de risque : VERT (aucun signal), JAUNE (conflit apparent), ORANGE (conflit potentiel), ROUGE (conflit réel) et NOIR (conflit critique — action immédiate).

Grille de détection comportementale en deux niveaux. Le premier niveau est un filtre amont sur les conditions structurelles de la situation. Le second niveau analyse les indicateurs comportementaux. Au-delà d'un certain seuil d'indicateurs actifs, une alerte est générée. Au-delà du seuil critique, la Triple validation est obligatoire quelle que soit la valeur du score.

L'UniqueTrail est la piste d'audit composite non répudiable générée par MOVRz pour chaque acte posé dans le cadre d'une déclaration ou d'une décision. La non-répudiabilité repose sur une chaîne de hachage SHA-256 : chaque trail contient le hash du trail précédent, de sorte que toute modification invalide tous les trails suivants.

L'impairedness désigne la réduction de la capacité décisionnelle d'un individu due à des facteurs contextuels — indépendamment de son intention. MOVRz formalise plusieurs types : suppléance active, pression contextuelle, nouveauté de silo, asymétrie d'information, et mismatch déclaratif. Chaque type réduit le score de fiabilité T ou majore la sensibilité S dans le calcul composite.

La suppléance désigne la situation dans laquelle un employé assume temporairement les attributions d'un autre rôle. MOVRz traite la suppléance en 5 étapes : cartographie du silo temporaire, croisement des sphères, formulaire de prise de suppléance, surveillance renforcée, rapport automatique à la clôture. Tout acte posé pendant la suppléance est taggé SUPPLÉANCE_ACTIVE dans l'UniqueTrail.

Le double rôle interne désigne la situation dans laquelle une même personne cumule deux fonctions incompatibles au sein de sa propre organisation. Dans MOVRz, ce contexte déclenche un Decay Rate nul (le conflit dure tant que les deux rôles coexistent) et une obligation de déport de délibération en Phase 3.

Le proof level est le niveau de preuve exigé par MOVRz en fonction du score de criticité et du nombre d'indicateurs actifs. Quatre niveaux progressifs : enregistrement simple, confirmation requise, double validation (4-eyes), et Triple validation (X₁ calculs automatisés + X₂ Compliance Officer + X₃ document ancré dans l'UniqueTrail).

Le score ES-DL mesure la divergence entre ce qu'un employé déclare explicitement (couche L1 — ce qui est déclaré) et ce que les données comportementales révèlent (couche L2 — co-présences, CRM, systèmes). Un écart significatif entre les deux couches constitue un facteur aggravant qui majore la sensibilité S dans le calcul composite.